Fusionskontrolle: Was die 12. GWB-Novelle für Unternehmenskäufe ändern soll
Die Bundesregierung will die deutsche Fusionskontrolle neu ausrichten: Höhere Umsatzschwellen sollen Unternehmen bei Übernahmen entlasten. Zugleich sollen hoch bewertete Zielunternehmen auch dann erfasst werden können, wenn ihre erhebliche Tätigkeit in Deutschland erst zu erwarten ist. Der Bundestag hat die 12. GWB-Novelle am 24. September 2026 in erster Lesung beraten und an die Ausschüsse überwiesen. Die Änderungen sind noch nicht beschlossen und gelten noch nicht.
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Kurzantwort
Für viele mittelständische Transaktionen könnte die Anmeldung beim Bundeskartellamt künftig entfallen. Der Entwurf erhöht die Umsatzschwellen von 500/50/17,5 auf 750/75/20 Millionen Euro. Bei einem Transaktionswert von mehr als 400 Millionen Euro soll zugleich die voraussichtliche künftige Inlandstätigkeit des Zielunternehmens stärker in den Blick rücken. Für laufende Vorhaben bleibt bis zum Inkrafttreten einer Reform das geltende Recht maßgeblich.
1. Welche Umsatzschwellen sollen steigen?
Die reguläre deutsche Fusionskontrolle setzt derzeit grundsätzlich voraus, dass die beteiligten Unternehmen im letzten Geschäftsjahr vor dem Zusammenschluss zusammen weltweit mehr als 500 Millionen Euro Umsatz erzielt haben. Hinzukommen müssen mehr als 50 Millionen Euro Inlandsumsatz eines Beteiligten und mehr als 17,5 Millionen Euro Inlandsumsatz eines anderen Beteiligten.
Der Regierungsentwurf sieht folgende Schwellen vor:
Weltweiter Gesamtumsatz aller Beteiligten: mehr als 750 Millionen Euro statt bisher 500 Millionen Euro.
Inlandsumsatz eines Beteiligten: mehr als 75 Millionen Euro statt bisher 50 Millionen Euro.
Inlandsumsatz eines weiteren Beteiligten: mehr als 20 Millionen Euro statt bisher 17,5 Millionen Euro.
Für diese umsatzbezogene Fallgruppe müssen alle drei Schwellen überschritten sein. Maßgeblich sind die nach den gesetzlichen Regeln ermittelten Umsätze; insbesondere können Konzernumsätze und besondere Berechnungsregeln relevant sein. Der Kaufpreis ist davon zu unterscheiden.
Die Bundesregierung erwartet durch die höheren Umsatzschwellen rund 120 Fusionsanmeldungen weniger pro Jahr. Für betroffene Käufer und Verkäufer könnten damit Verfahrensaufwand und Wartezeiten entfallen. Aus dem Unterschreiten einer einzelnen Schwelle folgt allerdings noch keine abschließende Aussage zur Anmeldefreiheit.
2. Warum hohe Transaktionswerte weiter relevant bleiben
Bei jungen Technologie- und Wachstumsunternehmen bildet der Umsatz das wirtschaftliche Potenzial oft nur unvollständig ab. Deshalb gibt es bereits heute einen ergänzenden Zugang zur Fusionskontrolle über den Wert der Gegenleistung. Der Schwellenwert von mehr als 400 Millionen Euro soll bestehen bleiben.
Nach dem Entwurf müssten auch für diese Fallgruppe der gemeinsame weltweite Umsatz von mehr als 750 Millionen Euro und der Inlandsumsatz eines Beteiligten von mehr als 75 Millionen Euro vorliegen. An die Stelle der zweiten Inlandsumsatzschwelle könnten dann der entsprechende Transaktionswert und eine erhebliche Inlandstätigkeit des Zielunternehmens treten.
Neu ist, dass ausdrücklich auch eine voraussichtliche künftige erhebliche Inlandstätigkeit genügen soll. Fehlende oder geringe aktuelle Deutschlandumsätze wären deshalb kein verlässlicher Grund, die Prüfung zu beenden. Markteintrittspläne, Nutzerzahlen und marktnahe Forschung können je nach Geschäftsmodell relevant sein.
Die Gesetzesbegründung legt für diese Prognose regelmäßig einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren zugrunde; bei klaren gegenteiligen Hinweisen kann er im Ausnahmefall länger sein. Eine starre Zwei-Jahres-Grenze enthält der vorgeschlagene Gesetzestext nicht.
3. Was soll das Zwei-Wochen-Verfahren leisten?
Für Fälle der Transaktionswertschwelle soll eine vereinfachte Anzeige vor der förmlichen Anmeldung möglich werden. Teilt das Bundeskartellamt binnen zwei Wochen nach Eingang der vollständigen Anzeige nicht mit, dass eine Anmeldung erforderlich bleibt, soll die Anmeldepflicht entfallen und der Zusammenschluss mit Fristablauf als freigegeben gelten.
Das wäre eine Erleichterung für offensichtlich unkritische Vorhaben, aber keine garantierte Freigabe jedes Unternehmenskaufs in zwei Wochen. Verlangt das Amt rechtzeitig die Anmeldung, bleibt das reguläre Verfahren erforderlich. Bis zur Freigabe beziehungsweise zum maßgeblichen Fristablauf muss das Vollzugsverbot beachtet werden.
4. Was bedeutet das für laufende Transaktionen?
Heute gelten weiterhin die bisherigen Schwellen und Verfahren. Die erste Lesung am 24. September 2026 hat die Reform noch nicht in Kraft gesetzt. Als nächster Beratungsschritt ist eine öffentliche Anhörung im Wirtschaftsausschuss für den 14. Oktober 2026 angekündigt. Inhalt und Zeitpunkt einer endgültigen Reform bleiben offen.
Unternehmen sollten deshalb die geltende Anmeldepflicht frühzeitig prüfen und eine mögliche spätere Entlastung gesondert betrachten. Freigabevorbehalte im Kaufvertrag, der Zeitplan zwischen Unterzeichnung und Vollzug sowie ein gegebenenfalls vereinbarter spätester Vollzugstermin sollten zur tatsächlich geltenden Rechtslage passen. Auch europäische oder ausländische Fusionskontrolle und weitere Genehmigungserfordernisse können unabhängig davon relevant bleiben.
Praxis
Fusionskontrolle frühzeitig prüfen
Umsätze und Transaktionswert erfassen
Beteiligte und Konzernzugehörigkeit bestimmen, weltweite und deutsche Umsätze des maßgeblichen Geschäftsjahres ermitteln und den Wert der Gegenleistung gesondert prüfen.
Inlandsbezug und Zeitplan klären
Aktuelle und geplante Deutschlandaktivitäten des Zielunternehmens erfassen. Anmeldepflichten, Freigabevorbehalte und Vollzugstermine vor Unterzeichnung aufeinander abstimmen.
Stand: 29. September 2026. Die geplanten Erleichterungen ersetzen derzeit weder die Prüfung einer Anmeldepflicht noch eine erforderliche Freigabe.
CERON Einordnung
Die Reform würde zwei unterschiedliche Entwicklungen verbinden: weniger Anmeldungen bei klassischen Unternehmenskäufen und einen weiteren Zugriff auf Übernahmen mit hohem strategischem Wert. Entscheidend wäre deshalb nicht allein, ob die Umsätze unter den neuen Schwellen liegen.
Für Käufer, Verkäufer und Geschäftsleitungen empfiehlt sich eine frühe Prüfung anhand der konkreten Beteiligten, der Transaktionsstruktur und des geplanten Vollzugs. Wer die Reform verfolgt, kann mögliche Entlastungen in der Planung berücksichtigen. Verbindliche Vollzugsschritte sollten darauf erst gestützt werden, wenn die neue Rechtslage tatsächlich gilt.
Dr. Conrad Schulte-Wintrop,
Rechtsanwalt
Regierungsentwurf der 12. GWB-Novelle, BT-Drs. 21/7865 vom 7. September 2026, insbesondere S. 9–11, 26 und 34–41.
Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine Prüfung des konkreten Einzelfalls.
Nächster Schritt
Unternehmenskauf rechtlich einordnen
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